Защита от оспаривания сделки продажи земли и зданий (Арбитражный суд МО)

 

Арбитражный суд Московской области

Проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва, 107996, www.asmo.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А41-58950/12

«31» мая 2013 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2013 года

Решение изготовлено в полном объеме 31 мая 2013 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Богатыревой Г. И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Благовестной И.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОАО «Солнечногорский приборный завод»

к ЗАО «Солнечногорский электромеханический завод», ООО «СУ-3»

о признании недействительным договора купли-продажи № 1-АЛК от 17.03.2008, заключенного между ОАО «СПЗ» и ЗАО «Солнечногорский электромеханический завод», земельного участка, расположенного по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161, кадастровый номер 50:09:0010521:30, общей площадью 4 775 кв.м. и административно-лабораторного корпуса в количестве 7 этажей, кадастровый номер 50:09:08:01124:001, расположенного по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161, заключенный между ОАО «СПЗ» и ЗАО «СЭМЗ»;

об истребовании земельного участка, расположенного по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161, кадастровый номер 50:09:0010521:30, общей площадью 4 775 кв.м. и административно-лабораторного корпуса в количестве 7 этажей, кадастровый номер 50:09:08:01124:001, расположенного по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161 из чужого незаконного владения ООО «СУ-3»;

о прекращении права собственности ООО «СУ-3» на земельный участок, расположенный по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161, кадастровый номер 50:09:0010521:30, общей площадью 4 775 кв.м. и административно-лабораторный корпус в количестве 7 этажей, кадастровый номер 50:09:08:01124:001, расположенный по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161;

о признании за ОАО «Солнечногорский приборный завод» права собственности на земельный участок, расположенный по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161, кадастровый номер 50:09:0010521:30, общей площадью 4 775 кв.м. и административно-лабораторный корпус в количестве 7 этажей, 50:09:08:01124:001, расположенный по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161,

при участии представителей сторон — согласно протоколу (от ответчика ЗАО «Солнечногорский электромеханический завод» — Домбровицкий М.П., Симанков О.М.),

 

установил:

 

ОАО «Солнечногорский приборный завод» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО «Солнечногорский электромеханический завод», ООО «СУ-3» с требованиями:

— о признании недействительным договора купли-продажи № 1-АЛК от 17.03.2008, заключенного между ОАО «СПЗ» и ЗАО «Солнечногорский электромеханический завод», земельного участка, расположенного по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161, кадастровый номер 50:09:0010521:30, общей площадью 4 775 кв.м. и административно-лабораторного корпуса в количестве 7 этажей, кадастровый номер 50:09:08:01124:001, расположенного по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161, заключенный между ОАО «СПЗ» и ЗАО «СЭМЗ»;

— об истребовании земельного участка, расположенного по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161, кадастровый номер 50:09:0010521:30, общей площадью 4 775 кв.м. и административно-лабораторного корпуса в количестве 7 этажей, кадастровый номер 50:09:08:01124:001, расположенного по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161 из чужого незаконного владения ООО «СУ-3»;

— о прекращении права собственности ООО «СУ-3» на земельный участок, расположенный по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161, кадастровый номер 50:09:0010521:30, общей площадью 4 775 кв.м. и административно-лабораторный корпус в количестве 7 этажей, кадастровый номер 50:09:08:01124:001, расположенный по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161;

— о признании за ОАО «Солнечногорский приборный завод» права собственности на земельный участок, расположенный по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161, кадастровый номер 50:09:0010521:30, общей площадью 4 775 кв.м. и административно-лабораторный корпус в количестве 7 этажей, 50:09:08:01124:001, расположенный по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161.

В отзыве на заявленные требования ООО «СУ-3» просило отказать в их удовлетворении, заявив о пропуске истцом срока исковой давности.

В отзыве на заявленные требования ЗАО «Солнечногорский электромеханический завод» также просило отказать в их удовлетворении, заявив о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в заявлении, отзывах на него, арбитражный суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Судом установлено, что 17.03.2008 между ОАО «Солнечногорский приборный завод» (продавец) и ЗАО «Солнечногорский электромеханический завод» (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости № 1-АЛК. Предметом данного договора являются:

земельный участок общей площадью 4775 кв.м с кадастровым номером 50:09:001 05 21:0030, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под размещение производственных помещений;

административно-лабораторный корпус, 7-этажный, общей площадью 7061, 30 кв.м, инвентарный номер 82 — 4113, литера А, А1, технический паспорт № 4037259 от 02.02.2007, непосредственно находящегося на указанном земельном участке, расположенным по адресу: г. Солнечногорск Московской области, ул. Красная, д. 161.

В договоре указано, что объекты недвижимости: земельный участок общей площадью 4775 кв.м с кадастровым номером 50:09:001 05 21:0030, административно-лабораторный корпус принадлежат продавцу на праве собственности.

Общая цена договора составляет 4785354 руб. (п. 2.1 договора).

Указанный договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке.

18.04.2008 за ЗАО «Солнечногорский электромеханический завод» зарегистрировано право собственности на земельный участок общей площадью 4775 кв.м с кадастровым номером 50:09:001 05 21:0030 и административно-лабораторный корпус, 7-этажный, общей площадью 7061, 30 кв. м, инвентарный номер 82 — 4113, литера А, А1, технический паспорт № 4037259 от 02.02.2007, расположенный по адресу: г. Солнечногорск Московской области, ул. Красная, д. 161, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 18.04.2008 серии 50 НБ № 886847, серии 50 НБ № 886848.

05.07.2010 между ЗАО «Солнечногорский электромеханический завод» (продавец) и ООО «СУ-3» (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости № АЛК/17. Предметом данного договора являются:

земельный участок общей площадью 4775 кв.м с кадастровым номером 50:09:001 05 21:0030, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под размещение производственных помещений;

административно-лабораторный корпус, 7-этажный, общей площадью 6739, 80 кв., инвентарный номер 82 — 4113, литера А, А1, кадастровый паспорт от 01.07.2010, непосредственно находящегося на указанном земельном участке, расположенным по адресу: г. Солнечногорск Московской области, ул. Красная, д. 161.

В договоре указано, что объекты недвижимости: земельный участок общей площадью 4775 кв.м с кадастровым номером 50:09:001 05 21:0030, административно-лабораторный корпус принадлежат продавцу на праве собственности.

Указанный договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке.

26.08.2010 за ООО «СУ-3» зарегистрировано право собственности на земельный участок общей площадью 4775 кв.м с кадастровым номером 50:09:001 05 21:0030 и административно-лабораторный корпус, 7-этажный, общей площадью 6739, 8 кв. м, инвентарный номер 82 — 4113, литера А, А1, расположенный по адресу: г. Солнечногорск Московской области, ул. Красная, д. 161, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 26.08.2010 серии 50 АА № 465262, серии 50 АА № 465263.

Истец, считая договор купли-продажи № 1-АЛК от 17.03.2008 недействительным, обратился в суд с рассматриваемым иском.

В обоснование своих требований истец указал, что генеральный директор ОАО «Солнечногорский приборный завод» совершил злоупотребление полномочиями, предусмотренными ст. 41 Устава общества, ст. ст. 69, 77, 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а именно вопреки законным интересам общества, из коростных побуждений умышленно использовал свои полномочия и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя причинил имущественный вред обществу, продав недвижимое имущество по заниженной стоимости, в котором он являлся акционером. Кроме того, совершенная сделка по отчуждению земельного участка и административно-лабораторного корпуса является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, при совершении сделки нарушены требования, установленные статьями 77, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах). В нарушении ст. 77, 83 указанного Закона Совет директоров ОАО «Солнечногорский приборный завод» не принимал решение об определении цены земельного участка и здания. Так, Совет директоров ОАО «Солнечногорский приборный завод» должен был на основе отчета оценщика определить цену, по которой будет продаваться имущество исходя из рыночной стоимости, а Росимущество, являясь единственным акционером ОАО «Солнечногорский приборный завод» должно было принять решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имелась заинтересованность генерального директора и члена Совета директоров Серегина В. С.

Кроме того, истец указал, что в настоящее время собственником земельного участка общей площадью 4775 кв.м, и административно-лабораторного корпуса в количестве 7 этажей, общей площадью 6739,8 кв.м, является ООО «СУ-3». При этом, ООО «СУ-3» не является добросовестным приобретателем, так как на момент подписания договора купли-продажи от 05.07.2010 с ЗАО «Солнечногорский электромеханический завод» должностные лица ООО «СУ-3», в частности Семенин С.Н., Янин А.В., которые с одной стороны являлись участниками ООО «СУ-3», а с другой — членами Совета директоров ОАО Завод «Компонент», знали и могли знать о возможных нарушениях прав ОАО «Солнечногорский приборный завод» при заключении договора № 1-АЛК от 17.03.2008. ООО «СУ-3» не приняло всех необходимых мер предосторожности и осмотрительности при выборе объекта и заключения договора купли-продажи.

Указанные доводы истца судом отклоняются как необоснованные исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В ст. 41 Устава ОАО «Солнечногорский приборный завод» определено, что единоличный исполнительный орган общества – генеральный директор.

Приказом ОАО «Солнечногорский приборный завод» от 30.11.2005 № 154 на должность генерального директора общества назначен Серегин В. С.

Согласно ст. 19 Устава ОАО «Солнечногорский приборный завод» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, к компетенции которого отнесено принятие решений об одобрении сделок, а также крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. ст. 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии со ст. 43 Устава ОАО «Солнечногорский приборный завод» крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров общества или общим собранием акционеров.

В материалы дела представлен протокол от 14.03.2008 № 4 заседания совета директоров ОАО «Солнечногорский приборный завод» по вопросу одобрения сделки купли-продажи недвижимого имущества: земельного участка общей площадью 4775 кв.м с кадастровым номером 50:09:001 05 21:0030 и административно-лабораторного корпуса, 7-этажный, общей площадью 7061, 30 кв.м, непосредственно находящегося на указанном земельном участке, расположенного по адресу: г. Солнечногорск Московской области, ул. Красная, д. 161.

На данном заседании принято решение об одобрении указанной сделки по цене 4785354 руб., генеральному директору ОАО «Солнечногорский приборный завод» Серегину В. С. поручено подписание договора купли-продажи.

В протоколе отражено, что Серегин В. С. не участвует в голосовании, так как в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 1 ст. 45 Устава является заинтересованным лицом в совершении сделки.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный данным Федеральным законом.

Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 данного Федерального закона (часть 2 Закона об акционерных обществах).

В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости может быть привлечен независимый оценщик (пункта 1 и 2 статьи 77 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, привлечение независимого оценщика для определения стоимости имущества является правом, а не обязанностью совета директоров.

Указание об определении рыночной стоимости имущества сводится к положению о свободном, основанном на соглашении продавца и покупателя установлении рыночной цены товара. Рыночная цена — это цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы его продать, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости и не обязанный его приобретать, согласен был бы его приобрести.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Так, судом установлено, что на заседании совета директоров ОАО «Солнечногорский приборный завод» 14.03.2008 принято решение об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества: земельного участка общей площадью 4775 кв.м с кадастровым номером 50:09:001 05 21:0030 и административно-лабораторного корпуса, 7-этажный, общей площадью 7061, 30 кв.м, непосредственно находящегося на указанном земельном участке, расположенного по адресу: г. Солнечногорск Московской области, ул. Красная, д. 161, по цене 4785354 руб. (протокол заседания совета директоров ОАО «Солнечногорский приборный завод»от 14.03.2008 № 4).

Указанный протокол заседания совета директоров ОАО «Солнечногорский приборный завод» от 14.03.2008 № 4 не оспорен и не признан недействительным в установленном Законом порядке.

Доказательств обратного суду не представлено (ст. 65 АПК РФ).

При рассмотрении дела судом установлено, что оспариваемый договор на момент его заключения являлся для истца крупной сделкой, которая требовала принятия соответствующего решения общим собранием совета директоров об одобрении данной сделки (ст. 43 Устава ОАО «Солнечногорский приборный завод» крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров общества или общим собранием акционеров).

Доводы истца о том, что спорный договор был заключен директором общества с превышением полномочий, установленных уставом общества, судом отклоняется как не подтвержденный материалам дела.

Суд отмечает, что генеральный директор Серегин В. С. не участвовал в голосовании, что отражено в протоколе заседания совета директоров от 14.03.2008 № 4.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные и необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Проанализировав, условия оспариваемого договора, судом установлено, что договор содержит все существенные условия, установленные главой 30 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» указано, что при применении указанной нормы необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед акционерным обществом (в частности, вследствие предоставления должнику согласия на перевод его долга перед обществом на другое лицо), а также лицо, непосредственно получающее права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договору страхования, выгодоприобретатель по договору доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ).

Кроме того, в качестве выгодоприобретателя может рассматриваться должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого акционерное общество предоставляет поручительство либо имущество в залог, за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор о залоге совершен акционерным обществом не в интересах должника или без его согласия. Так, заключение акционерным обществом соглашения с должником об условиях предоставления кредитору поручительства или залога в обеспечение исполнения обязательств должника свидетельствует о том, что должник является выгодоприобретателем в соответствующем договоре поручительства или договоре о залоге.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

При рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной (в том числе при наличии в сделке выгодоприобретателя) арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью.

Если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной.

С учетом направленности норм о сделках с заинтересованностью на защиту интересов акционеров бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц.

При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.

При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом, исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Так, судом установлено, что на заседания совета директоров ОАО «Солнечногорский приборный завод» по вопросу одобрения сделки купли-продажи недвижимого имущества: земельного участка общей площадью 4775 кв.м с кадастровым номером 50:09:001 05 21:0030 и административно-лабораторного корпуса, 7-этажный, общей площадью 7061, 30 кв.м, непосредственно находящегося на указанном земельном участке, расположенного по адресу: г. Солнечногорск Московской области, ул. Красная, д. 161, по цене 4785354 руб. принято решение об одобрении указанной сделки. При этом, из Устава общества и протокола заседания совета директоров от 14.03.2008 № 4 следует, что кворум для заседания совета директоров при одобрении сделки был соблюден, на заседании присутствовало четыре члена совета директоров из пяти.

Истцом не представлено в материалы дела доказательств наличия оснований для признания сделки недействительной по доводам о заключении ее с заинтересованностью.

Так, истец не представил доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью.

Также, судом не установлено оснований для признания сделки недействительной в связи с ее заинтересованностью.

Отказ в иске о признании недействительной сделки с заинтересованностью, предъявленном акционером или акционерным обществом, не лишает этих лиц возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах.

Истцом в материалы дела представлен Отчет № 195/10 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества: земельного участка общей площадью 4775 кв.м с кадастровым номером 50:09:001 05 21:0030 и административно-лабораторного корпуса, 7-этажный, общей площадью 7061, 30 кв.м, непосредственно находящегося на указанном земельном участке, расположенного по адресу: г. Солнечногорск Московской области, ул. Красная, д. 161. Согласно данному Отчету рыночная стоимость объектов оценки составляет – 18904257 руб.

Вместе с тем, судом установлено, что Приговором Солнечногорского районного суда Серегин B.C. был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 2 ст. 201 УК РФ. В указанном приговоре установлено, что Серегин B.C. причинил ущерб ОАО «Солнечногорский приборный завод» в виде упущенной выгоды на сумму 13263461 рублей 50 коп.

В соответствие со ст. 42 УПК РФ потерпевшему, которым признано ОАО «Солнечногорский приборный завод», обеспечивается возмещение имущественного вреда, причиненного преступлением, а также расходов, понесенных в связи с его участием в ходе предварительного расследования и в суде, включая расходы на представителя, согласно требованиям статьи 131 УПК РФ. Таким образом, общество может восстановить нарушенное право, обратившись с иском к Серегину B.C. о возмещении ущерба, причиненного преступлением. Указанное право истца закреплено в постановлении о признании потерпевшим по уголовному делу №1-183/12.

Кроме того, истцом заявлены требования об истребовании земельного участка, расположенного по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161, кадастровый номер 50:09:0010521:30, общей площадью 4 775 кв.м. и административно-лабораторного корпуса в количестве 7 этажей, кадастровый номер 50:09:08:01124:001, расположенного по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161 из чужого незаконного владения ООО «СУ-3»; о прекращении права собственности ООО «СУ-3» на земельный участок, расположенный по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161, кадастровый номер 50:09:0010521:30, общей площадью 4 775 кв.м. и административно-лабораторный корпус в количестве 7 этажей, кадастровый номер 50:09:08:01124:001, расположенный по адресу: МО, г.Солнечногорск, ул. Красная, дом 161; о признании за ОАО «Солнечногорский приборный завод» права собственности на земельный участок, расположенный по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161, кадастровый номер 50:09:0010521:30, общей площадью 4 775 кв.м. и административно-лабораторный корпус в количестве 7 этажей, 50:09:08:01124:001, расположенный по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 34 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с применением последствий недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Значимым для дела обстоятельством является установление факта выбытия имущества из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также то, что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Как следует из положений указанной нормы, а также разъяснений, содержащихся в п. 32, 36, 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества. В соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Судом установлено, что 05.07.2010 между ЗАО «Солнечногорский электромеханический завод» (продавец) и ООО «СУ-3» (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости № АЛК/17. Предметом данного договора являются:

земельный участок общей площадью 4775 кв.м с кадастровым номером 50:09:001 05 21:0030, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под размещение производственных помещений;

административно-лабораторный корпус, 7-этажный, общей площадью 6739, 80 кв., инвентарный номер 82 — 4113, литера А, А1, кадастровый паспорт от 01.07.2010, непосредственно находящегося на указанном земельном участке, расположенным по адресу: г. Солнечногорск Московской области, ул. Красная, д. 161.

В договоре указано, что объекты недвижимости: земельный участок общей площадью 4775 кв.м с кадастровым номером 50:09:001 05 21:0030, административно-лабораторный корпус принадлежат продавцу на праве собственности.

Указанный договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке 26.08.2010.

26.08.2010 за ООО «СУ-3» зарегистрировано право собственности на земельный участок общей площадью 4775 кв.м с кадастровым номером 50:09:001 05 21:0030 и административно-лабораторный корпус, 7-этажный, общей площадью 6739, 8 кв. м, инвентарный номер 82 — 4113, литера А, А1, расположенный по адресу: г. Солнечногорск Московской области, ул. Красная, д. 161, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 26.08.2010 серии 50 АА № 465262, серии 50 АА № 465263.

В силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним представляет собой юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 05.07.2001 № 154-О государственная регистрация — как формальное условие обеспечения государственной, в том числе судебной защиты прав лица, возникающих из договорных отношений, объектом которых является недвижимое имущество, — призвана лишь удостоверить со стороны государства юридическую силу соответствующих правоустанавливающих документов. Тем самым государственная регистрация создает гарантии надлежащего выполнения сторонами обязательств и, следовательно, способствует упрочению и стабильности гражданского оборота в целом. Она не затрагивает самого содержания указанного гражданского права, не ограничивает свободу договоров, юридическое равенство сторон, автономию их воли и имущественную самостоятельность и потому не может рассматриваться как недопустимое произвольное вмешательство государства в частные дела или ограничение прав человека и гражданина, в том числе гарантированных Конституцией Российской Федерации права владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом, находящимся у лица на законных основаниях, а также свободы экономической деятельности.

Право собственности ООО «СУ-3» на недвижимое имущество никем не оспорено, зарегистрировано в установленном законом порядке, договор купли-продажи от 05.07.2010 № АЛК/17 недействительным не признан.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Судом не установлено оснований, предусмотренных вышеуказанными нормами права для истребования земельного участка, расположенного по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161, кадастровый номер 50:09:0010521:30, общей площадью 4 775 кв.м. и административно-лабораторного корпуса в количестве 7 этажей, кадастровый номер 50:09:08:01124:001, расположенного по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161 из чужого незаконного владения ООО «СУ-3»; прекращения права собственности ООО «СУ-3» на земельный участок, расположенный по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161, кадастровый номер 50:09:0010521:30, общей площадью 4 775 кв.м. и административно-лабораторный корпус в количестве 7 этажей, кадастровый номер 50:09:08:01124:001, расположенный по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161; признания за ОАО «Солнечногорский приборный завод» права собственности на земельный участок, расположенный по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161, кадастровый номер 50:09:0010521:30, общей площадью 4 775 кв.м. и административно-лабораторный корпус в количестве 7 этажей, 50:09:08:01124:001, расположенный по адресу: МО, г. Солнечногорск, ул. Красная, дом 161.

Истец основным доводом приводит факт установления, якобы низкой арендной платы за аренду административно-лабораторного корпуса, что в свою очередь свидетельствует о мнимости договора купли — продажи № AЛK/17 от 05.07.2010. При этом, истцом не представлено доказательств того, что договор аренды указанного имущества носит мнимый характер, выводы истца относительно низкой арендной ставки являются субъективными и надуманными, и не могут служить основанием для признания данного договора мнимым.

Выводы истца, относительно того, что на момент подписания договора купли-продажи от 05.07.2010 между ООО «СУ-3» и ЗАО «Солнечногорский электромеханический завод» уже имелись правопритязания истца на проданное имущество, также надуманы и не основываются на материалах дела. Следует указать на то, что уголовное дело №126320 в отношение Серегина B.C. было возбуждено 29 марта 2011 года, о чем следователем по особо важным делам ГСУ СК РФ по Московской области капитаном юстиции Карьгиным А.Е. было вынесено постановление о возбуждении уголовного дела. Также, до момента подачи настоящего иска, истцом не предпринималось никаких действий по судебному или претензионному порядку защиты своих прав, соответственно у ЗАО «Солнечногорский электромеханический завод» отсутствовала информация о правопритязании истца в отношении спорного имущества. Подача заявлений акционером истца — Росимуществом, с просьбой о проведении расследования по факту нанесения ущерба не может характеризоваться как правопритязание, потому как заявления были направлены в правоохранительные органы в отношении физического лица — Серегина B.C. и в заявлении истец указывал на ущерб, который ему якобы был причинен.

До рассмотрения спора по существу ответчиками заявлено об истечении срока исковой давности по указанным требованиям.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. При этом общий срок исковой давности, который распространяется и на иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, составляет три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, в этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 № 452-О-О).

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

При этом, как следует из пункта 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126, при смене владельца имущества исковая давность не начинает течь заново. Аналогичная правовая позиция высказана в Постановлении Президиума ВАС РФ от 29 сентября 2010 г. № 4720/10.

Судом установлено, что первоначально вышеуказанные объекты недвижимого имущества были отчуждены из владения истца на основании договора купли-продажи от 17.03.2008 № 1-АЛК. Право собственности покупателя по указанному договору — ЗАО «Солнечногорский электромеханический завод» на объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом договора, зарегистрировано 18.04.2008.

Согласно штампу Арбитражного суда Московской области исковое заявление подано 20.12.2012 , то есть за пределами срока исковой давности.

Кроме того, которой срок исковой давности по ничтожным сделкам составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Как было установлено судом выше, договор купли-продажи объектов недвижимости № 1-АЛК заключен 17.03.2008, таким образом срок исковой давности по указанному требованию истцом также пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Судья Г.И.Богатырёва